先河环保关于使用自有资金设立合资销售公司暨对外投资的公告

河北先河环保科技股份有限公司关于使用自有资金设立合资销售公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了充分开拓国内市场，提高公司产品市场占有率，同时调动公司销售员工的积极性，激发一线骨干员工的创业精神和战斗力，河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与本公司销售系统骨干员工智现辉、张英飞、陶金峰、王春迎(以下合称“员工方”，单称“每一员工方”)以现金方式共同出资2000万元设立合资销售公司，其中公司出资1735万元，占出资总额的86.75%，员工方出资265万元，占出资总额13.25%。

公司于2016年12月8日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金设立合资销售公司的议案》。

本次对外投资额度在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、智现辉，男，1977年出生，公司销售系统骨干员工。

2、张英飞，男，1970年出生，公司销售系统骨干员工。

3、陶金峰，男，1977年出生，公司销售系统骨干员工。

4、王春迎，女，1982年出生，公司销售系统骨干员工。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况1、公司名称：河北先河正腾环保设备销售有限公司(暂定名，具体以工商登记机关核准为准)

2、注册资本：2，000万元

3、经营范围为：从事仪器、仪表、环境治理设备的研制开发、生产、安装、销售;自产及相关产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、化工产品(不含化学危险品)、通讯器材(不含无线电移动电话、地面卫星接收设备)的批发、零售;软件产品的开发、生产和销售;环境监测仪器的研制、生产、销售;数字信息技术服务;数据处理、数据服务、数据产品销售;计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务;环保工程;环境检测;环境咨询;特种车辆的销售;

产品的自营进出口(法律法规、国务院禁止或限制经营的除外)。(具体以工商部门批准经营的项目为准)

4、合资公司的出资如下：


四、合资协议主要内容

(一)各方出资形式、出资额及出资缴纳：



各方按照出资比例分期进行出资。具体每期出资金额及资金缴纳时间根据销售公司实际的资金需求，由销售公司确定。

(二)股权的转让

1、每一员工方单独保证不私下转让其持有的公司股权。

2、每一员工方单独保证不私自退出其持有的公司股权。

3、每一员工方发生下列事项之一的，应当将其所持有的公司出资额转让给持有公司出资的其他员工方或者由甲方指定的第三方。

(1)在公司或公司的下属公司任职期间，因违反国家有关法律、法规、规范性

文件和公司或关联公司的章程及内部管理制度的规定，给甲方或甲方的下属公司造成重大损失、恶劣影响而被相关公司辞退的情形;

(2)在公司或公司的下属公司任职期间，在年度考核中被评为不合格的情形;

(3)从公司或公司的下属公司离职、被辞退、终止或解除劳动关系或聘用关系的情形。

4、每一员工方发生上述所列情形办理转让公司出资额的，转让款按下列两种计算方法，选择以计算金额较低的计算方法确定：

(1)每一员工方实际支付的投资成本，加上该等投资成本实际出资之日至该员工实际发生上述所列情形之日止的利息。利率按照每一员工方投资成本实际出资之日适用的中国人民银行公布银行活期存款的基准利率计算。

(2)按照每一员工方实际发生上述所列情形之日，销售公司最近一期财务报表的净资产乘以该员工方转让的出资比例。

五、设立销售公司对上市公司的影响

销售公司成立后，有助于提升公司市场占有率，更加有利于调动销售骨干员工积极性，充分激发一线核心骨干员工的创业精神和战斗力，从而有助于公司业绩的持续增长。同时，公司销售业务进行独立核算，销售系统绩效考核更加科学严谨，有助于公司销售业务管理水平的提升。

六、对外投资的风险

销售公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，未来业务的开展存在一定风险和不确定性。销售公司成立后，将借助公司拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统及市场资源优势，努力开拓市场，提升公司的市场占有率。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十三次会议决议;

2、第二届监事会第二十七次会议决议;

3、《关于设立销售有限公司的合资协议书》。

特此公告。

河北先河环保科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月八日