新时达：使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司

上海新时达电气股份有限公司
关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务
全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年7月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司于2010年12月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5，000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80，000.00万元，扣除发行费用人民币3，890.51万元，募集资金净额为人民币76，109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下
项目：
序号项目名称投资总额（万元）
1电梯专用系列变频器扩建技术改造项目5，788
2电梯控制成套系统扩建技术改造项目8，806
3企业技术中心扩建项目3，954
合计18，548
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币57，561.49万元。
二、已使用超募资金情况：
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的1，500万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的4，500万元，通过向电机公司现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的3，000万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的4，000万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币35407.49万元（未含利息收入）。
三、投资主体情况
本公司为该全资子公司的唯一投资主体，并无其他投资方。
四、本次使用超募资金拟设立子公司的概况
1、该全资子公司的名称拟为：上海奥莎新时达节能科技有限公司（以下简称“奥莎节能”，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。
2、奥莎节能设立时的初始注册资本拟为：人民币 1000 万元，本公司出资比例为 100%。奥莎节能设立后，本公司将根据其届时的业务开展情况和实际资金需求，追加所需的投资资本，本公司亦将在相关议案履行必要的审议批准程序后进行及时的信息披露。
3、奥莎节能的注册地址拟为：上海市嘉定区思义路 1560 号。
4、资金来源和出资方式：奥莎节能设立时的初始注册资本由本公司以超募资金出资，出资方式为现金。
5、奥莎节能的经营范围拟为：与本公司现有各产品相关的机电设备配件生
产、销售、节能项目投资与节能服务、合同能源管理、人员培训、环保工程领域的技术开发，具体以最终注册认定为准。
五、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的、存在的风险以及对本公司的影响。
1、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的和对公司的影响：
（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《工业节能“十二五”规划》均对建设能源节约型社会提出了重点要求。加快推行合同能源管理，积极发展节能服务产业，是国家利用市场机制促进节能减排、减缓温室气体排放的有力措施，是培育战略性新兴产业、形成新的经济增长点的迫切要求，是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。
（2）国家已将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央财政节能减排专项资金支持范围，对节能服务公司采用合同能源管理方式实施的节能改造项目予以专项资金支持。本公司将部分销售业务转变为合同能源管理业务，能够争取到国家的更多政策性扶持，获得更多税收方面的优惠。
（3）本公司具备高、低压变频器的研发，生产制造，测试的资质与能力，变频器产品发展成熟，已成功应用到电梯、港机、橡胶机械、煤矿、风机水泵等各种高、低压电机变频驱动控制领域，已具有多项安装运行的现场业绩。增加合同能源管理业务，能够丰富企业经营模式，扩宽业务范围，在短时间内争取到更大的市场份额。
（4）本公司作为节能设备的原始供应商，变频节能设备可根据客户工况环境量身定制，选取对客户最优化的个性化设备选型方案。本公司开设合同能源管理业务比独立运营的节能工程公司更有技术上的优势，能够在设备的全寿命周期内为客户提供全面的运行维护服务。
（5）目前国内较为大型的合同能源管理业务企业主要集中在北京，华东地区尚不多见。但华东及周边地区已布局了大量的大型电力、冶金、化工、煤矿、建材水泥、造纸等同能源管理的终端用户，市场潜力巨大。
（6）本公司可以充分利用在上海地区的客户关系网络，且借助上市公司的整体实力与品牌效应，有充足的资金实力做运转保证。
（7）有利于全面提升本公司品牌形象，提高企业核心竞争力。
2、设立从事合同能源管理业务全资子公司可能存在的风险：
（1）业务实施风险：合同能源管理项目执行周期长，前期垫付资金量大，一旦实施，将可能对本公司流动资金形成较大的占用压力；且项目一般具有执行周期长的特点，对公司短期内的盈利能力可能形成考验。
（2）市场竞争风险：国家已发证授权的前四批合同能源管理公司已经在市
场上形成了一定的业务规模，形成了比较稳固的市场与客户关系。而本公司在运营初期的品牌影响力不足、资质与业绩经验尚浅，与原有合同能源管理公司争夺市场资源的实力尚需逐步累积。
（3）运营管理风险：公司尚无合同能源管理项目实施与运营管理经验，较缺乏合同能源管理项目的工程实施类人才，在如何引入高层次工程技术和管理人才、与市场环境接轨以及管理机制建设等过程中尚有需要继续探索和完善的地方，这将给奥莎节能的发展带来一定的不确定性。除上述风险外，并不存在其他重大的未知风险。
六、公司承诺：
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金设立从事合同能源管理业务全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、本次超募资金使用计划决策程序：
1.董事会审议情况
2012 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》，同意使用超募资金人民币 1000 万元设立合同能源管理业务全资子公司，并提请 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事张明玉先生、包起帆先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金人民币1000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用超募资金人民币1000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
3、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对<关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司>发表监事会意见的议案》，同意公司使用超募资金人民币1000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
公司监事会发表如下意见：
监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币1000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司，充分考虑到了公司业务规模的扩展性，有助于提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司使用超募资金人民币1000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：
保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金 1000 万元设立从事合同能源管理业务全资子公司，符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该事项。

特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十一日